实际上，把一家亏损子公司卖掉，出表，避免影响IPO条件，挺常见的做法，不过这里，关键是出的不干净，如果当时全部卖给实际控制人，然后酷得少年再引入新的管理团队做MBO，估计就会好很多，而现在发行人还是第一大股东，且除了张泉灵团队以外，全部是财务投资者，张团队也没出钱，之前在思维造物控制下任酷得少年总经理的曾捷仍然任总经理等等，让人很难相信这是一次真实的剥离，与商业一贯做法不同，你说你不控制不并表，怎么看都像是你还是实际控制啊？所以，交易所始终在穷追不舍，各种角度各种问题眼花缭乱。

尽管交易所对酷得少年出表问题的回答不满意，我觉着并不是致命性的，因为这个影响可以通过时间来解决，酷得少年出表以后，继续亏损，到2021年，思维造物全额计提了投资损失，并在2022年6月更新的招股书中对比了酷得少年对思维造物利润的影响，2021年思维造物业绩不错，又恢复了增长，不过酷得少年亏损还是个拖累，导致2021年扣非净利润少了6千万。

2022年6月招股书称，鉴于酷得少年已独立运营且业务与公司相关性较低，故该投资亏损与公司主营业务关系并不紧密，但由于酷得少年仍处于未盈利状态，相关亏损会对公司扣非净利润产生一定程度的影响。

压垮思维造物IPO的最后一根稻草可能还是酷得少年。

2021年8月，思维造物将酷得少年的股权出售给乐天无阻，解释了1年还是酷得少年的股权出售，是酷得少年出表问题吗？肯定不是，因为出表问题，不管后面你卖没卖，前面出表是否符合会计准则、是否符合商业逻辑，这些问题并不因为在审核期间卖掉就解决了，所以，要卖就要趁早，而且不要留个尾巴。

这次出售是因为国家政策变化，2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》：学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产。

《创业板注册管理办法》：第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

思维造物还持有“双减”文件规定的K12教育资产酷得少年，这下罗胖踩在IPO红线上。

这次只能卖了，但是，和上次一样，没搞干净，接盘的还是罗振宇和思维造物原股东。

交易所在2022年6月29日第三次反馈更新中补充询问：

说明由发行人全体股东按各自持有发行人股份的比例全部受让发行人直接或间接持有酷得少年股份的背景，未将酷得少年股份转让给其他第三方的原因。

思维造物答：

考虑到学科类培训机构严禁资本化运作的合规要求，发行人决定转让其持有的酷得少年股权。基于上述“双减”意见中关于严禁学科类培训机构资本化运作的限制性要求，无投资方愿意主动从发行人处受让其持有的酷得少年股权。而K12产业方（如新东方、好未来、高途、掌门），在“双减”意见的影响下，市值大幅下降，产业方本身主业也面临巨大不确定性，即产业方愿意接受受让发行人持有的酷得少年股权的可能性极低。综上，发行人预计在相当长一段时间内将无法找到第三方受让酷得少年股权。为尽快推进对外转让酷得少年股权工作，发行人将其持有的酷得少年所有股权转让给由发行人现有全体股东按照其各自所持发行人的股权比例出资新设的平台。

出售酷得少年股权后，又沟通了将近1年。

2022年7月31日思维造物撤回了IPO申请。

当然，IPO撤材料的原因很复杂，多数是我们从外部无法观察的，到底怎样，不用瞎猜，不过，酷得少年出表的审核过程对我们还是有借鉴意义。

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