21世纪经济报道记者杨志锦 上海报道 8月30日，提款机人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（下称“办法”）。央行意“规范关联交易行为是金控交易金融机构完善金融控股公司内部控制和风险管理的关键，也是关联金融控股公司监管的重要方式。”央行表示。新规

办法共七章四十八条，征求包括总则、杜绝金融控股公司本级的提款机关联方、金融控股公司的央行意关联交易、内部管理、金控交易金融机构报告和披露、关联监督管理和附则。新规总则中明确提出立法目的征求及依据：为规范金融控股公司关联交易行为，防止不当利益输送、杜绝风险集中、提款机风险传染和监管套利，促进金融控股公司稳健经营。

办法提出，金融控股公司应当设立跨部门的关联交易管理办公室，负责金融控股公司关联交易管理体系的建立和完善以及日常关联交易管理的协调工作，审查关联方清单、关联交易以及关联交易相关报告。关联交易管理办公室成员包括合规、业务、风控、财务等相关部门负责人。

为何要规范关联交易？

央行此前发布的《金融稳定报告2018年》指出，当前我国金融控股公司的突出风险主要体现在非金融企业投资控股金融机构形成的金融控股公司。非金融企业投资金融机构，可以帮助金融机构增强资本实力，优化非金融企业自身的资本配置，促进服务业发展，还有利于增强金融业与实体经济的相互认知和理解。但存在盲目介入金融业、集团运作、虚假出资、关联交易等七类风险。

其中关联交易风险指的是，一些非金融企业利用所控股金融机构提供贷款、担保等方式获取信贷资金、操纵利润、转移或隐匿资产，将所控股金融机构作为“提款机”套取巨额资金，向实际控制人或最终受益人进行利益输送，严重损害金融机构和投资者的权益。

2020年9月，国务院印发《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，授权人民银行对金融控股公司开展市场准入管理并组织实施监管。同日，人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》。二者的印发标志着中国初步构建起金融控股公司监管的总体框架。

金控办法指出，金融控股公司应当加强关联交易管理。金融控股公司与其所控股金融机构、其他关联方不得通过各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过关联交易开展不正当利益输送、损害投资者或客户的消费权益、规避监管规定或违规操作。

中原银行董事长、央行郑州中心支行原行长徐诺金认为，为有效应对交叉传染和关联交易风险，金融控股公司应在对照《金控办法》规定的基础上，在资金、业务、信息和人事四个维度打造健全的风险隔离机制，同时还应建立一系列的监督、检查、培训、评估、审计等配套措施，确保风险隔离措施合理有效并落到实处。

集团内外关联交易监管重点不同

金控办法印发后，《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》等配套细则发布，金融控股公司监管制度体系不断完善。此次办法也是配套细则之一。央行称，《金控办法》对金融控股公司关联交易进行了原则性规定，《办法》在此基础上进一步明确相关要求和标准，为金融控股公司关联交易管理提供指导和依据。

办法从多个维度划分关联交易类别。按照交易主体不同，《办法》将关联交易分为金融控股公司本级关联交易和附属机构关联交易，前者受人民银行监管，后者受金融监管部门监管。

按照管理目标不同，分为集团内部关联交易集团对外关联交易。其中，前者指金融控股公司与附属机构之间以及各附属机构之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，或者联合提供服务的行为。后者指金融控股公司及其附属机构与金融控股公司本级的关联方（除附属机构外）之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。

央行称，集团内部交易重点防范虚构交易、转移利润、隐藏风险、监管套利等问题，集团对外关联交易重点防范利益输送风险。方案明确指出，金融控股公司应当重点防范金融控股公司及其附属机构向金融控股公司的控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险。

值得注意的是，按照交易金额的不同，金融控股公司本级的关联交易包括重大交易和一般交易。其中重大关联交易指金融控股公司与关联方之间单笔交易金额达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上或超过10亿元，或对单个关联方交易金额累计达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产5%以上或超过50亿元的交易。

办法还要求，金融控股公司应当建立有效的关联交易管理制度，明确“事前、事中、事后”的全流程管控措施，降低关联交易的复杂程度，提升集团整体关联交易管理水平，确保集团各层面关联交易管理制度的有效衔接。办法还分类提出关联交易管理具体要求，并要求金融控股公司强化报告和披露要求。

此外，《办法》设置了相应的过渡期安排，金融控股公司在本办法施行之日起一年内完善各项制度和治理架构，稳妥有序落实相关要求，确保过渡期满关联交易管理合规。

7月15日，中国中信金融控股有限公司在北京中信大厦举行成立大会，中信金控正式揭牌。此外，其他金控进入审批流程或正在筹备申请。

今年5月，央行在《2022年一季度货币政策执行报告》中表示，人民银行将继续坚持市场化、法治化原则，坚持“两个毫不动摇”，加快完善金融控股公司监管配套细则，稳妥有序推动具备设立情形的企业申设金融控股公司，依法依规开展行政审批，并对经批准设立的金融控股公司实施持续监管，加强与相关部门的监管合作和信息共享，推动金融控股集团稳健经营，更好服务实体经济高质量发展，助力经济运行在合理区间。

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