沪深交易所公开征求意见，公募公开同步做好技术准备，扩扩募推动扩募项目尽快落地

◎记者 祁豆豆 时娜 

4月15日，募规沪深交易所分别就近期起草的则沪征求做好准备事关公募REITs扩募机制的指引向社会公开征求意见。它们分别是深交：《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》与《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）（征求意见稿）》（以下统称：《新购入基础设施项目指引》）。

据了解，易所意为更好地发挥公募REITs的同步推动功能作用，进一步促进投融资良性循环，技术尽快助力实体经济发展，项目沪深交易所借鉴境外REITs市场经验并参照上市公司重大资产重组和再融资相关规定，落地研究起草了《新购入基础设施项目指引》。公募公开《新购入基础设施项目指引》是扩扩募交易所规范和引导基础设施基金存续期间新购入基础设施项目及相关的扩募、信息披露等事项的募规基本规则，对新购入项目的则沪征求做好准备业务全流程重要节点、扩募份额发售等关键事项均进行了规定。深交扩募用于重大维修改造等非收购基础设施项目的，参照适用上述指引。

据悉，扩募是REITs产品的重要特性，扩募与首发一样，是REITs市场建设不可缺少的重要环节。推出REITs扩募机制，有利于已上市优质运营主体，依托市场机制增发份额收购资产，优化投资组合，促进并购活动，更好形成投融资良性循环。

记者注意到，《新购入基础设施项目指引》主要规范了准入条件、程序安排、信息披露管理及停复牌要求、发售和定价安排等。在准入条件方面，整体与首次发售要求一致，同时重点考虑了基础设施基金运营稳定性的相关要求，比如要求购入项目类型原则上与当前持有类型基本一致，持有人结构变化和运营管理机构变化不得影响项目稳定运营，进一步明确主要参与机构资质。同时明确新购入基础设施项目的资金来源可以是留存收益、对外借款或者扩募等一种或多种方式。

在实施程序方面，主要按照“基金管理人决议购入项目-履行证监会变更注册程序-取得证监会批文-召开持有人大会（如需）”的程序实施。基金完成变更注册程序后，交易方案存在重大调整的，变更后需重新履行注册程序和持有人大会的决策程序（如需）。

在信息披露管理和停复牌方面，明确了购入基础设施项目期间定期披露进展情况，规范了对敏感信息的保密责任。借鉴股票经验，通过分阶段披露方式减少停牌时间，停牌时间原则上不超过10个交易日，特殊情况可申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。

在发售和定价安排方面，主要是三种发售方式，向原持有人配售、公开扩募及定向扩募，总体上与股票类似；不再设定询价定价机制，主要通过管理人定价、持有人大会决议的方式予以确定。同时，为了保护投资者利益，公开扩募、定向扩募中对发售价格下限做了规定。公开扩募发售价格应不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金二级市场均价。考虑到REITs收益稳定、波动率相对较低的产品特征，定向扩募发售价格应不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。此外，进一步细化了定向扩募定价机制及锁定期相关安排。

《新购入基础设施项目指引》征求意见截止时间为2022年4月30日。上交所表示，下一步，在证监会的指导下，上交所将对后续各方提出的主要修改建议认真梳理研究，对有益意见充分吸收采纳，尽快修订并对市场发布《新购入基础设施项目指引》。上交所将同步做好REITs扩募业务的技术准备工作，推动成熟REITs扩募项目尽快落地，打通REITs业务全流程，形成示范效应。深交所表示，将持续推进基础设施REITs试点工作，不断优化完善规则体系，激发基础设施REITs市场发展动能，更好服务实体经济高质量发展全局。

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